Troisième partie : L’ouverture du capital

TROISIEME PARTIE

L’OUVERTURE DU CAPITAL

Chapitre 5 – Les mécanismes financiers d’ouverture du capital

Tours de table successifs et dilution

1.1. Valeurs pre-money, post-money et dilution
1.2. Prime d’émission et traitement comptable
1.3. Application au cas Compalogic
1.4. Cas d’augmentations de capital successives

1.4.1. Exemple : Stentys SA
1.4.2. Application au cas Compalogic
1.4.3. Conséquences du financement par tours de table successifs

Les titres financiers utilisés

2.1. Actions ordinaire et actions de préférence

2.2. Titres permettant un accès différé au capital

2.2.1. Les bons de souscription d’actions (BSA)
2.2.2. Stock-options et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)
2.2.3. Les obligations convertibles en actions (OCA)
2.2.4. Les obligations remboursables en actions (ORA)

Les mécanismes d’ajustement de prix

3.1. Bons de souscription d’actions
3.2. Bons de souscription d’actions ratchet
3.3. Actions de préférence (ou OC, ORA) à taux de conversion variable
3.4. Actions de préférence ratchet à taux de conversion variable
3.5. Mécanismes d’intéressement des dirigeants et salariés

3.5.1. Principes à considérer lors de la mise en place de plans d’intéressement
3.5.2. Exemple de l’impact d’un plan d’intéressement : cas Compalogic

Conclusion

Exercices

Chapitre 6 – Négociations et accords

La négociation de l’ouverture de capital

1.1. Le choix des partenaires

1.1.1. Critères de choix à considérer
1.1.2. La syndication
1.1.3. Business angels ou capital-risqueurs ?

1.2. Les points-clés de la négociation

1.2.1. Date et montant de la levée de fonds
1.2.2. Valeur de l’entreprise et participation des investisseurs
1.2.3. Droits d’information et de contrôle des investisseurs
1.2.4. Mise en concurrence et gestion du temps

1.3. Processus de négociation et type d’investisseur

1.3.1. Le processus de sélection des capital-risqueurs
1.3.2. Les critères de sélection des investisseurs
1.3.3. Les due diligences
1.3.4. Les conditions préalables à l’investissement
1.3.5. La conclusion de l’opération (closing)

1.4. Le rôle des conseils

Les accords

2.1. Principaux accords

2.1.1. L’accord de confidentialité
2.1.2. La lettre d’intention (term sheet)
2.1.3. Les statuts de la société
2.1.4. Les déclarations et garanties
2.1.5. Les contrats des dirigeants
2.1.6. Le pacte d’actionnaires

2.2. Les dispositions relatives à la phase post-investissement

2.2.1. Clauses d’information
2.2.2. Composition du conseil d’administration
2.2.3. Fonctionnement et décisions du conseil d’administration
2.2.4. Clauses relatives à la stabilité de l’actionnariat et à la sortie

Conclusion